KYB CHINA(1995年11月2日国务院第37次常务会议通过 1995年12月25日中华人民共和国国务院令第189号发布 自发布之日起施行)
（1995年11月2日 国務院第37回常務会議通過 1995年12月25日 中華人民共和国国務院令第189号公布 公布日より施行）
为了规范股份有限公司境内上市外资股的发行及交易，保护投资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的有关规定，制定本规定。
株式会社の国内上場外貨建て株の発行及び取引を規範し、投資家の合法的権益を保護するため、『中華人民共和国会社法』（以下「会社法」という）の関連規定に基づき、本規定を制定する。
经国务院证券委员会批准，股份有限公司(以下简称公司)可以发行境内上市外资股；但是，拟发行境内上市外资股的面值总额超过3000万美元的，国务院证券委员会应当报国务院批准。
国務院証券委員会の承認を得て、株式会社（以下「会社」という）は国内上場外貨建て株を発行することができる。ただし、発行予定の国内上場外貨建て株の額面総額が3000万米ドルを超える場合、国務院証券委員会は国務院に報告し承認を得なければならない。
前款所称公司发行境内上市外资股，包括以募集方式设立公司发行境内上市外资股和公司增加资本发行境内上市外资股。
前項にいう会社による国内上場外貨建て株の発行には、募集方式による会社設立時の国内上場外貨建て株の発行及び会社の増資による国内上場外貨建て株の発行を含む。
国务院证券委员会批准发行境内上市外资股的总额应当控制在国家确定的总规模之内。
国務院証券委員会が承認する国内上場外貨建て株の発行総額は、国が定める総規模の範囲内に抑えなければならない。
公司发行的境内上市外资股，采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市交易。
会社が発行する国内上場外貨建て株は、記名式株式の形式をとり、人民元で額面を表示し、外貨で引受け及び売買を行い、国内の証券取引所に上場して取引する。
发行境内上市外资股的公司向境内投资人发行的股份(以下简称内资股)，采取记名股票形式。
国内上場外貨建て株を発行する会社が国内投資家に対して発行する株式（以下「内資株」という）は、記名式株式の形式をとる。
境内上市外资股投资人限于：
国内上場外貨建て株の投資家は、次の者に限る。
(一)外国的自然人、法人和其他组织；
（一）外国の自然人、法人及びその他の組織
(二)中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；
（二）中国香港、澳門、台湾地区の自然人、法人及びその他の組織
(三)定居在国外的中国公民；
（三）国外に居住する中国公民
(四)国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人。
（四）国務院証券委員会が規定するその他の国内上場外貨建て株投資家
境内上市外资股投资人认购、买卖境内上市外资股，应当提供证明其投资人身份和资格的有效文件。
国内上場外貨建て株の投資家は、国内上場外貨建て株の引受け及び売買を行う際、その投資家としての身分及び資格を証明する有効な書類を提供しなければならない。
持有同一种类股份的境内上市外资股股东与内资股股东，依照《公司法》享有同等权利和履行同等义务。
同一種類の株式を保有する国内上場外貨建て株の株主と内資株の株主は、『会社法』に従い同等の権利を享有し、同等の義務を履行する。
公司可以在其公司章程中对股东行使权利和履行义务的特殊事宜，作出具体规定。
会社はその定款において、株主が権利を行使し義務を履行する際の特別な事項について具体的な規定を定めることができる。
公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力。
定款は、会社及びその株主、取締役、監査役、支配人及びその他の高級管理職に対して拘束力を有する。
公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉的义务。
会社の取締役、監査役、支配人及びその他の高級管理職は、会社に対して誠実かつ勤勉に義務を負う。
本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
本条第一項及び第二項にいうその他の高級管理職には、会社の財務責任者、董事会秘書及び定款で規定するその他の者を含む。
国务院证券委员会及其监督管理执行机构中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)，依照法律、行政法规的规定，对境内上市外资股的发行、交易及相关活动实施管理和监督。
国務院証券委員会及びその監督管理執行機関である中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」という）は、法律及び行政法規に従い、国内上場外貨建て株の発行、取引及び関連活動に対して管理及び監督を実施する。
以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件：
募集方式により会社を設立し、国内上場外貨建て株の発行を申請する場合、次の条件を満たさなければならない。
(一)所筹资金用途符合国家产业政策；
（一）調達資金の使途が国家産業政策に適合すること
(二)符合国家有关固定资产投资立项的规定；
（二）国家の固定資産投資に関するプロジェクト承認の規定に適合すること
(三)符合国家有关利用外资的规定；
（三）国家の外資利用に関する規定に適合すること
(四)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%；
（四）発起人が引き受ける株式総額が、会社の発行予定株式総額の35%以上であること
(五)发起人出资总额不少于1.5亿元人民币；
（五）発起人の出資総額が1.5億元人民元以上であること
(六)拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上；
(六) 社会一般に向けて発行する株式が会社の株式総数の25%以上であること。発行予定の株式総額が4億元を超える場合、社会一般に向けて発行する株式の割合が15%以上であること。
(七)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为；
(七) 会社を改組設立する元の企業又は会社の主要発起人である国有企業が、直近3年間に重大な違法行為がないこと。
(八)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利；
(八) 会社を改組設立する元の企業又は会社の主要発起人である国有企業が、直近3年間連続して利益を上げていること。
(九)国务院证券委员会规定的其他条件。
(九) 国務院証券委員会が規定するその他の条件。
公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，除应当符合本规定第八条第(一)、(二)、(三)项的规定外，还应当符合下列条件：
会社が資本を増加し、国内上場外貨株の発行を申請する場合、本規定第八条第(一)、(二)、(三)項の規定を満たすほか、次の条件も満たさなければならない。
(一)公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好；
(一) 会社が前回発行した株式が既に全額募集され、得られた資金の用途が募集時に定めた用途と一致し、かつ資金使用の効果が良好であること。
(二)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币；
(二) 会社の純資産総額が1.5億元以上であること。
(三)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；
(三) 会社が前回の株式発行から今回の申請までの間に重大な違法行為がないこと。
(四)公司最近3年连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算；
(四) 会社が直近3年間連続して利益を上げていること。元の企業を改組した場合又は国有企業を主要発起人として設立した会社は、継続して計算することができる。
(五)国务院证券委员会规定的其他条件。
(五) 国務院証券委員会が規定するその他の条件。
以发起方式设立的公司首次增加资本，申请发行境内上市外资股的，还应当符合本规定第八条第(六)项的规定。
発起方式で設立された会社が初めて資本を増加し、国内上場外貨株の発行を申請する場合、本規定第八条第(六)項の規定も満たさなければならない。
申请发行境内上市外资股，按照下列程序办理：
国内上場外貨株の発行を申請する場合、次の手続きに従って処理する。
(一)发起人或者公司向省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门向国务院证券委员会推荐；
(一) 発起人又は会社が省、自治区、直轄市人民政府又は国務院の関連企業主管部門に申請し、省、自治区、直轄市人民政府又は国務院の関連企業主管部門が国務院証券委員会に推薦する。
(二)国务院证券委员会会商国务院有关部门选定可以发行境内上市外资股的公司；
(二) 国務院証券委員会が国務院の関連部門と協議し、国内上場外貨株を発行できる会社を選定する。
(三)被选定的公司将本规定第十一条、第十二条所列文件提交中国证监会审核；
(三) 選定された会社が本規定第十一条、第十二条に列挙された書類を中国証券監督管理委員会に提出し審査を受ける。
(四)经中国证监会审核符合条件的，报经国务院证券委员会批准或者依照本规定第二条第一款的规定经国务院批准后，公司方可发行境内上市外资股。
(四) 中国証券監督管理委員会の審査により条件を満たすと認められた場合、国務院証券委員会の承認又は本規定第二条第一項の規定に従い国務院の承認を得た後、会社は国内上場外貨株を発行することができる。
以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当向中国证监会报送下列文件：
募集方式で会社を設立し、国内上場外貨株の発行を申請する場合、中国証券監督管理委員会に次の書類を提出しなければならない。
(一)申请报告；
(一) 申請報告書
(二)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；
(二) 発起人の氏名又は名称、発起人が引き受ける株式数、出資の種類及び出資証明書
(三)发起人会议同意公开发行境内上市外资股的决议；
(三) 発起人会が国内上場外貨株の公募発行に同意する決議
(四)国务院授权的部门或者省、自治区、直辖市人民政府批准设立公司的文件；
(四) 国務院の授権部門又は省、自治区、直轄市人民政府が会社設立を承認する文書
(五)省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；
(五) 省、自治区、直轄市人民政府又は国務院の関連企業主管部門の推薦文書
(六)公司登记机关颁发的《企业名称预先核准通知书》；
(六) 会社登記機関が発行する「企業名称予備承認通知書」
(七)公司章程草案；
(七) 会社定款草案
(八)招股说明书；
(八) 目論見書
(九)资金运用的可行性报告；所筹资金用于固定资产投资项目需要立项审批的，还应当提供有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；
(九) 資金使途の実現可能性報告書；調達資金を固定資産投資プロジェクトに使用し、プロジェクト承認が必要な場合は、関連部門が発行した固定資産投資プロジェクト承認の批准文書も提出しなければならない。
(十)经注册会计师及其所在事务所审计的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业最近3年的财务报告和有2名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；
(十) 公認会計士及びその所属事務所が監査した、既存企業又は会社の主要発起人である国有企業の最近3年間の財務報告書、及び2名以上の公認会計士とその所属事務所が署名・捺印した監査報告書。
(十一)经2名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告；涉及国有资产的，还应当提供国有资产管理部门出具的确认文件及国有股权的批准文件；
(十一) 2名以上の専門評価者及びその所属機関が署名・捺印した資産評価報告書；国有資産が関与する場合は、国有資産管理部門が発行した確認書類及び国有株式の批准文書も提出しなければならない。
(十二)经2名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书；
(十二) 2名以上の弁護士及びその所属事務所が関連事項について署名・捺印した法律意見書。
(十三)股票发行承销方案和承销协议；
(十三) 株式発行の引受方案及び引受契約。
(十四)中国证监会要求提供的其他文件。
(十四) 中国証券監督管理委員会が要求するその他の書類。
公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，应当向中国证监会报送下列文件：
会社が資本を増加し、国内上場外貨建て株の発行を申請する場合、中国証券監督管理委員会に以下の書類を提出しなければならない。
(一)申请报告；
(一) 申請報告書。
(二)股东大会同意公开发行境内上市外资股的决议；
(二) 株主総会が国内上場外貨建て株の公募発行を承認した決議。
(三)国务院授权的部门或者省、自治区、直辖市人民政府同意增资发行新股的文件；
(三) 国務院が授権した部門又は省、自治区、直轄市人民政府が増資による新株発行を承認した文書。
(四)省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；
(四) 省、自治区、直轄市人民政府又は国務院の関連企業主管部門の推薦文書。
(五)公司登记机关颁发的公司营业执照；
(五) 会社登記機関が発行した会社の営業許可証。
(六)公司章程；
(六) 会社定款。
(七)招股说明书；
(七) 招股説明書。
(八)资金运用的可行性报告；所筹资金用于固定资产投资项目需要立项审批的，还应当提供有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；
(八) 資金使途の実現可能性報告書；調達資金を固定資産投資プロジェクトに使用し、プロジェクト承認が必要な場合は、関連部門が発行した固定資産投資プロジェクト承認の批准文書も提出しなければならない。
(九)经注册会计师及其所在事务所审计的公司最近3年的财务报告和有2名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；
(九) 公認会計士及びその所属事務所が監査した会社の最近3年間の財務報告書、及び2名以上の公認会計士とその所属事務所が署名・捺印した監査報告書。
(十)经2名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书；
(十) 2名以上の弁護士及びその所属事務所が関連事項について署名・捺印した法律意見書。
(十一)股票发行承销方案和承销协议；
(十一) 株式発行の引受方案及び引受契約。
(十二)中国证监会要求提供的其他文件。
(十二) 中国証券監督管理委員会が要求するその他の書類。
公司发行境内上市外资股与发行内资股的间隔时间可以少于12个月。
会社が国内上場外貨建て株を発行する場合、内貨株の発行との間隔は12ヶ月未満とすることができる。
公司应当聘用符合国家规定的注册会计师及其所在事务所，对其财务报告进行审计或者复核。
会社は、国家の規定に適合する公認会計士及びその所属事務所を雇用し、その財務報告書の監査又は再監査を行わせなければならない。
公司应当按照国家有关规定进行会计核算和编制财务报告。
会社は、国家の関連規定に従って会計処理を行い、財務報告書を作成しなければならない。
公司向境内上市外资股投资人披露的财务报告，按照其他国家或者地区的会计准则进行相应调整的，应当对有关差异作出说明。
会社が国内上場外貨建て株の投資家に開示する財務報告書を、他の国又は地域の会計基準に従って調整する場合、関連する差異について説明を加えなければならない。
发行境内上市外资股的公司应当依法向社会公众披露信息，并在其公司章程中对信息披露的地点、方式等事宜作出具体规定。
国内上場外貨建て株を発行する会社は、法律に従って社会一般に情報を開示し、かつその会社定款において情報開示の場所、方法等の事項について具体的に規定しなければならない。
发行境内上市外资股的公司的信息披露文件，以中文制作；需要提供外文译本的，应当提供一种通用的外国语言文本。中文文本、外文文本发生歧义时，以中文文本为准。
国内上場外貨建て株を発行する会社の情報開示書類は、中国語で作成する；外国語訳を提供する必要がある場合は、一つの通用外国語テキストを提供しなければならない。中国語テキストと外国語テキストに相違がある場合は、中国語テキストが優先する。
公司发行境内上市外资股，应当委托中国人民银行依法批准设立并经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。
会社が国内上場外資株を発行する場合、中国人民銀行の認可に基づき設立され、かつ中国証券監督管理委員会の認可を受けた国内証券経営機関を主幹事証券会社または主幹事証券会社の一つとして委託しなければならない。
发行境内上市外资股的公司，应当在具有经营外汇业务资格的境内银行开立外汇帐户。公司开立外汇帐户应当按照国家有关外汇管理的规定办理。
国内上場外資株を発行する会社は、外貨営業業務の資格を有する国内銀行に外貨口座を開設しなければならない。会社の外貨口座開設は、国家の外貨管理に関する規定に従って処理しなければならない。
承销境内上市外资股的主承销商应当在承销协议约定的期限内，将所筹款项划入发行境内上市外资股的公司的外汇帐户。
国内上場外資株を引き受ける主幹事証券会社は、引受契約で定められた期間内に、調達した資金を国内上場外資株を発行する会社の外貨口座に振り込まなければならない。
境内上市外资股股票的代理买卖业务，应当由中国人民银行依法批准设立并经中国证监会认可的证券经营机构办理。
国内上場外資株の代理売買業務は、中国人民銀行の認可に基づき設立され、かつ中国証券監督管理委員会の認可を受けた証券経営機関が行わなければならない。
境内上市外资股股东可以委托代理人代为行使其股东权利；代理人代行股东权利时，应当提供证明其代理资格的有效文件。
国内上場外資株の株主は、代理人を委託してその株主権利を行使させることができる。代理人が株主権利を行使する際には、その代理資格を証明する有効な書類を提供しなければならない。
境内上市外资股的权益拥有人，可以将其股份登记在名义持有人名下。
国内上場外資株の権益所有者は、その株式を名義株主の名義で登録することができる。
境内上市外资股的权益拥有人应当依法披露其持股变动信息。
国内上場外資株の権益所有者は、その株式保有の変動情報を法に従って開示しなければならない。
境内上市外资股的交易、保管、清算交割、过户和登记，应当遵守法律、行政法规以及国务院证券委员会的有关规定。
国内上場外資株の取引、保管、清算・決済、名義書換えおよび登記は、法律、行政法規および国務院証券委員会の関連規定に従わなければならない。
经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让。
国務院証券委員会の承認を得て、国内上場外資株またはその派生形式は、国外で流通・譲渡することができる。
前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存股凭证。
前項にいう派生形式とは、株式のワラントおよび国外預託証券をいう。
公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司所筹集的外币资本金的管理和公司支付股利及其他款项所需的外币，按照国家有关外汇管理的规定办理。
会社が国内上場外資株の株主に配当金その他の金員を支払う場合、人民元で計算・表示し、外貨で支払う。会社が調達した外貨資本金の管理および会社が配当金その他の金員を支払うために必要な外貨は、国家の外貨管理に関する規定に従って処理する。
公司章程规定由其他机构代为兑换外币并付给股东的，可以按照公司章程的规定办理。
会社定款で他の機関が外貨を両替して株主に支払うことを定めている場合は、会社定款の規定に従って処理することができる。
境内上市外资股的股利和其他收益依法纳税后，可以汇出境外。
国内上場外資株の配当金その他の収益は、法に従って納税した後、国外に送金することができる。
国务院证券委员会可以根据本规定制定实施细则。
国務院証券委員会は、本規定に基づき実施細則を制定することができる。
本规定自发布之日起施行。中国人民银行、上海市人民政府1991年11月22日发布的《上海市人民币特种股票管理办法》，中国人民银行、深圳市人民政府1991年12月5日发布的《深圳市人民币特种股票管理暂行办法》同时废止。
本規定は、公布の日から施行する。中国人民銀行および上海市人民政府が1991年11月22日に公布した『上海市人民元特殊株式管理弁法』、中国人民銀行および深圳市人民政府が1991年12月5日に公布した『深圳市人民元特殊株式管理暫行弁法』は、同時に廃止する。