KYB CHINA(1995年11月2日国务院第37次常务会议通过 1995年12月25日中华人民共和国国务院令第189号发布 自发布之日起施行)
(Adopté lors de la 37e réunion exécutive du Conseil d'État le 2 novembre 1995, promulgué par le décret n° 189 du Conseil d'État de la République populaire de Chine le 25 décembre 1995, entré en vigueur le jour de sa promulgation)
为了规范股份有限公司境内上市外资股的发行及交易，保护投资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的有关规定，制定本规定。
Afin de réguler l'émission et la négociation des actions B nationales des sociétés par actions et de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs, le présent règlement est établi conformément aux dispositions pertinentes de la Loi sur les sociétés de la République populaire de Chine (ci-après dénommée la Loi sur les sociétés).
经国务院证券委员会批准，股份有限公司(以下简称公司)可以发行境内上市外资股；但是，拟发行境内上市外资股的面值总额超过3000万美元的，国务院证券委员会应当报国务院批准。
Avec l'approbation de la Commission des valeurs mobilières du Conseil d'État, une société par actions (ci-après dénommée la société) peut émettre des actions B nationales ; toutefois, si la valeur nominale totale des actions B nationales à émettre dépasse 30 millions de dollars américains, la Commission des valeurs mobilières du Conseil d'État doit en référer au Conseil d'État pour approbation.
前款所称公司发行境内上市外资股，包括以募集方式设立公司发行境内上市外资股和公司增加资本发行境内上市外资股。
L'émission d'actions B nationales par une société mentionnée au paragraphe précédent comprend l'émission d'actions B nationales lors de la constitution de la société par voie d'appel public à l'épargne et l'émission d'actions B nationales lors d'une augmentation de capital.
国务院证券委员会批准发行境内上市外资股的总额应当控制在国家确定的总规模之内。
Le montant total des actions B nationales dont l'émission est approuvée par la Commission des valeurs mobilières du Conseil d'État doit être maintenu dans les limites globales fixées par l'État.
公司发行的境内上市外资股，采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市交易。
Les actions B nationales émises par une société sont des actions nominatives, libellées en RMB, souscrites et négociées en devises étrangères, et cotées et négociées sur une bourse de valeurs nationale.
发行境内上市外资股的公司向境内投资人发行的股份(以下简称内资股)，采取记名股票形式。
Les actions émises par une société émettant des actions B nationales à destination des investisseurs nationaux (ci-après dénommées actions nationales) sont des actions nominatives.
境内上市外资股投资人限于：
Les investisseurs dans les actions B nationales sont limités à :
(一)外国的自然人、法人和其他组织；
(1) Les personnes physiques, personnes morales et autres organisations étrangères ;
(二)中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；
(2) Les personnes physiques, personnes morales et autres organisations de la région de Hong Kong, de Macao et de Taïwan de la Chine ;
(三)定居在国外的中国公民；
(3) Les citoyens chinois résidant à l'étranger ;
(四)国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人。
(4) Les autres investisseurs dans les actions B nationales spécifiés par la Commission des valeurs mobilières du Conseil d'État.
境内上市外资股投资人认购、买卖境内上市外资股，应当提供证明其投资人身份和资格的有效文件。
Les investisseurs dans les actions B nationales, pour souscrire et négocier des actions B nationales, doivent fournir des documents valides prouvant leur identité et leur qualité d'investisseur.
持有同一种类股份的境内上市外资股股东与内资股股东，依照《公司法》享有同等权利和履行同等义务。
Les actionnaires détenant des actions B nationales de la même catégorie et les actionnaires détenant des actions nationales jouissent des mêmes droits et assument les mêmes obligations conformément à la Loi sur les sociétés.
公司可以在其公司章程中对股东行使权利和履行义务的特殊事宜，作出具体规定。
La société peut prévoir dans ses statuts des dispositions spécifiques concernant les questions particulières relatives à l'exercice des droits et à l'exécution des obligations par les actionnaires.
公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力。
Les statuts de la société lient la société, ses actionnaires, administrateurs, superviseurs, dirigeants et autres cadres supérieurs.
公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉的义务。
Les administrateurs, superviseurs, dirigeants et autres cadres supérieurs de la société ont l'obligation de loyauté et de diligence envers la société.
本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
Les autres cadres supérieurs mentionnés aux premier et deuxième alinéas du présent article comprennent le responsable financier de la société, le secrétaire du conseil d'administration et les autres personnes spécifiées dans les statuts de la société.
国务院证券委员会及其监督管理执行机构中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)，依照法律、行政法规的规定，对境内上市外资股的发行、交易及相关活动实施管理和监督。
La Commission des valeurs mobilières du Conseil d'État et son organe exécutif de supervision, la Commission de régulation des valeurs mobilières de Chine (ci-après dénommée la CSRC), conformément aux lois et règlements administratifs, exercent la gestion et la supervision de l'émission, de la négociation et des activités connexes des actions B nationales.
以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件：
Pour constituer une société par voie d'appel public à l'épargne et demander l'émission d'actions B nationales, les conditions suivantes doivent être remplies :
(一)所筹资金用途符合国家产业政策；
(1) L'utilisation des fonds levés est conforme à la politique industrielle nationale ;
(二)符合国家有关固定资产投资立项的规定；
(2) Conformité aux dispositions nationales relatives à l'approbation des investissements en actifs fixes ;
(三)符合国家有关利用外资的规定；
(3) Conformité aux dispositions nationales relatives à l'utilisation des capitaux étrangers ;
(四)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%；
(4) Le capital social total souscrit par les promoteurs ne doit pas être inférieur à 35 % du capital social total que la société envisage d'émettre ;
(五)发起人出资总额不少于1.5亿元人民币；
(5) Le montant total des apports des promoteurs ne doit pas être inférieur à 150 millions de RMB ;
(六)拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上；
(6) Les actions à offrir au public représentent au moins 25 % du nombre total d'actions de la société ; si le montant total du capital à émettre dépasse 400 millions de RMB, la proportion d'actions à offrir au public est d'au moins 15 % ;
(七)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为；
(7) L'entreprise d'origine de la société restructurée ou l'entreprise d'État agissant en tant que promoteur principal de la société n'a pas commis d'infraction majeure au cours des trois dernières années ;
(八)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利；
(8) L'entreprise d'origine de la société restructurée ou l'entreprise d'État agissant en tant que promoteur principal de la société a réalisé des bénéfices continus au cours des trois dernières années ;
(九)国务院证券委员会规定的其他条件。
(9) Les autres conditions stipulées par la Commission des valeurs mobilières du Conseil d'État.
公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，除应当符合本规定第八条第(一)、(二)、(三)项的规定外，还应当符合下列条件：
Lorsqu'une société augmente son capital et demande l'émission d'actions B domestiques, en plus de remplir les conditions prévues aux alinéas (1), (2) et (3) de l'article 8 du présent règlement, elle doit également remplir les conditions suivantes :
(一)公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好；
(1) Les actions émises lors de l'émission précédente ont été entièrement souscrites, l'utilisation des fonds levés correspond à celle déterminée lors de l'émission, et l'efficacité de l'utilisation des fonds est bonne ;
(二)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币；
(2) La valeur nette totale des actifs de la société n'est pas inférieure à 150 millions de RMB ;
(三)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；
(3) La société n'a pas commis d'infraction majeure entre l'émission précédente d'actions et la présente demande ;
(四)公司最近3年连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算；
(4) La société a réalisé des bénéfices continus au cours des trois dernières années ; pour une société restructurée à partir d'une entreprise d'origine ou constituée avec une entreprise d'État comme promoteur principal, la période peut être calculée de manière continue ;
(五)国务院证券委员会规定的其他条件。
(5) Les autres conditions stipulées par la Commission des valeurs mobilières du Conseil d'État.
以发起方式设立的公司首次增加资本，申请发行境内上市外资股的，还应当符合本规定第八条第(六)项的规定。
Lorsqu'une société constituée par voie d'émission augmente son capital pour la première fois et demande l'émission d'actions B domestiques, elle doit également remplir la condition prévue à l'alinéa (6) de l'article 8 du présent règlement.
申请发行境内上市外资股，按照下列程序办理：
La demande d'émission d'actions B domestiques est traitée selon la procédure suivante :
(一)发起人或者公司向省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门向国务院证券委员会推荐；
(1) Le promoteur ou la société soumet une demande au gouvernement populaire de la province, de la région autonome ou de la municipalité relevant directement de l'autorité centrale, ou au département compétent du Conseil d'État, qui la recommande à la Commission des valeurs mobilières du Conseil d'État ;
(二)国务院证券委员会会商国务院有关部门选定可以发行境内上市外资股的公司；
(2) La Commission des valeurs mobilières du Conseil d'État, en consultation avec les départements concernés du Conseil d'État, sélectionne les sociétés pouvant émettre des actions B domestiques ;
(三)被选定的公司将本规定第十一条、第十二条所列文件提交中国证监会审核；
(3) La société sélectionnée soumet les documents énumérés aux articles 11 et 12 du présent règlement à la CSRC pour examen ;
(四)经中国证监会审核符合条件的，报经国务院证券委员会批准或者依照本规定第二条第一款的规定经国务院批准后，公司方可发行境内上市外资股。
(4) Après examen par la CSRC et constatation de conformité, la société ne peut émettre des actions B domestiques qu'après approbation par la Commission des valeurs mobilières du Conseil d'État ou, conformément au paragraphe 1 de l'article 2 du présent règlement, par le Conseil d'État.
以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当向中国证监会报送下列文件：
Lorsqu'une société est constituée par voie d'émission et demande l'émission d'actions B domestiques, elle doit soumettre les documents suivants à la CSRC :
(一)申请报告；
(1) Un rapport de demande ;
(二)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；
(2) Les noms ou dénominations des promoteurs, le nombre d'actions souscrites par chaque promoteur, le type d'apport et le certificat de vérification des apports ;
(三)发起人会议同意公开发行境内上市外资股的决议；
(3) La résolution de la réunion des promoteurs approuvant l'émission publique d'actions B domestiques ;
(四)国务院授权的部门或者省、自治区、直辖市人民政府批准设立公司的文件；
(4) Le document d'autorisation de constitution de la société délivré par le département autorisé par le Conseil d'État ou par le gouvernement populaire de la province, de la région autonome ou de la municipalité relevant directement de l'autorité centrale ;
(五)省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；
(5) Le document de recommandation du gouvernement populaire de la province, de la région autonome ou de la municipalité relevant directement de l'autorité centrale, ou du département compétent du Conseil d'État ;
(六)公司登记机关颁发的《企业名称预先核准通知书》；
(6) L'avis de pré-approbation du nom de l'entreprise délivré par l'autorité d'enregistrement des sociétés ;
(七)公司章程草案；
(7) Le projet de statuts de la société ;
(八)招股说明书；
(8) Le prospectus d'émission ;
(九)资金运用的可行性报告；所筹资金用于固定资产投资项目需要立项审批的，还应当提供有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；
(9) Rapport de faisabilité de l'utilisation des fonds ; si les fonds levés sont destinés à un projet d'investissement en actifs fixes nécessitant une approbation de projet, le document d'approbation du projet d'investissement en actifs fixes délivré par les autorités compétentes doit également être fourni ;
(十)经注册会计师及其所在事务所审计的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业最近3年的财务报告和有2名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；
(10) Les états financiers des trois dernières années de l'entreprise existante ou de l'entreprise d'État agissant en tant que promoteur principal de la société, audités par des comptables agréés et leur cabinet, ainsi que le rapport d'audit signé et scellé par au moins deux comptables agréés et leur cabinet ;
(十一)经2名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告；涉及国有资产的，还应当提供国有资产管理部门出具的确认文件及国有股权的批准文件；
(11) Le rapport d'évaluation des actifs signé et scellé par au moins deux évaluateurs professionnels et leur organisme ; si des actifs d'État sont impliqués, le document de confirmation délivré par le département de gestion des actifs d'État et le document d'approbation des actions d'État doivent également être fournis ;
(十二)经2名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书；
(12) L'avis juridique signé et scellé par au moins deux avocats et leur cabinet sur les questions pertinentes ;
(十三)股票发行承销方案和承销协议；
(13) Le plan de souscription et le contrat de souscription pour l'émission d'actions ;
(十四)中国证监会要求提供的其他文件。
(14) Les autres documents requis par la Commission chinoise de régulation des valeurs mobilières.
公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，应当向中国证监会报送下列文件：
Lorsqu'une société augmente son capital et demande l'émission d'actions à capital étranger cotées en bourse sur le marché intérieur, elle doit soumettre les documents suivants à la Commission chinoise de régulation des valeurs mobilières :
(一)申请报告；
(1) Rapport de demande ;
(二)股东大会同意公开发行境内上市外资股的决议；
(2) Résolution de l'assemblée générale des actionnaires approuvant l'émission publique d'actions à capital étranger cotées en bourse sur le marché intérieur ;
(三)国务院授权的部门或者省、自治区、直辖市人民政府同意增资发行新股的文件；
(3) Document du département autorisé par le Conseil d'État ou du gouvernement populaire de la province, de la région autonome ou de la municipalité relevant directement de l'autorité centrale approuvant l'augmentation de capital et l'émission de nouvelles actions ;
(四)省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；
(4) Document de recommandation du gouvernement populaire de la province, de la région autonome ou de la municipalité relevant directement de l'autorité centrale, ou du département compétent des entreprises du Conseil d'État ;
(五)公司登记机关颁发的公司营业执照；
(5) Licence commerciale de la société délivrée par l'autorité d'enregistrement des sociétés ;
(六)公司章程；
(6) Statuts de la société ;
(七)招股说明书；
(7) Prospectus d'émission ;
(八)资金运用的可行性报告；所筹资金用于固定资产投资项目需要立项审批的，还应当提供有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；
(8) Rapport de faisabilité de l'utilisation des fonds ; si les fonds levés sont destinés à un projet d'investissement en actifs fixes nécessitant une approbation de projet, le document d'approbation du projet d'investissement en actifs fixes délivré par les autorités compétentes doit également être fourni ;
(九)经注册会计师及其所在事务所审计的公司最近3年的财务报告和有2名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；
(9) Les états financiers des trois dernières années de la société, audités par des comptables agréés et leur cabinet, ainsi que le rapport d'audit signé et scellé par au moins deux comptables agréés et leur cabinet ;
(十)经2名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书；
(10) L'avis juridique signé et scellé par au moins deux avocats et leur cabinet sur les questions pertinentes ;
(十一)股票发行承销方案和承销协议；
(11) Le plan de souscription et le contrat de souscription pour l'émission d'actions ;
(十二)中国证监会要求提供的其他文件。
(12) Les autres documents requis par la Commission chinoise de régulation des valeurs mobilières.
公司发行境内上市外资股与发行内资股的间隔时间可以少于12个月。
L'intervalle entre l'émission d'actions à capital étranger cotées en bourse sur le marché intérieur et l'émission d'actions nationales peut être inférieur à 12 mois.
公司应当聘用符合国家规定的注册会计师及其所在事务所，对其财务报告进行审计或者复核。
La société doit engager des comptables agréés et leur cabinet conformément aux dispositions nationales pour auditer ou vérifier ses états financiers.
公司应当按照国家有关规定进行会计核算和编制财务报告。
La société doit effectuer la comptabilité et préparer les états financiers conformément aux dispositions nationales.
公司向境内上市外资股投资人披露的财务报告，按照其他国家或者地区的会计准则进行相应调整的，应当对有关差异作出说明。
Si les états financiers divulgués par la société aux investisseurs d'actions à capital étranger cotées en bourse sur le marché intérieur sont ajustés conformément aux normes comptables d'autres pays ou régions, les différences doivent être expliquées.
发行境内上市外资股的公司应当依法向社会公众披露信息，并在其公司章程中对信息披露的地点、方式等事宜作出具体规定。
Les sociétés émettant des actions à capital étranger cotées en bourse sur le marché intérieur doivent divulguer des informations au public conformément à la loi et préciser dans leurs statuts les lieux, méthodes et autres questions relatives à la divulgation d'informations.
发行境内上市外资股的公司的信息披露文件，以中文制作；需要提供外文译本的，应当提供一种通用的外国语言文本。中文文本、外文文本发生歧义时，以中文文本为准。
Les documents de divulgation d'informations des sociétés émettant des actions à capital étranger cotées en bourse sur le marché intérieur sont rédigés en chinois ; si une traduction en langue étrangère est nécessaire, une langue étrangère couramment utilisée doit être fournie. En cas de divergence entre le texte chinois et le texte en langue étrangère, le texte chinois prévaut.
公司发行境内上市外资股，应当委托中国人民银行依法批准设立并经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。
Une société qui émet des actions B cotées en bourse en Chine doit mandater un établissement de valeurs mobilières national, agréé conformément à la loi par la Banque populaire de Chine et reconnu par la Commission chinoise de régulation des valeurs mobilières, en tant que souscripteur principal ou l'un des souscripteurs principaux.
发行境内上市外资股的公司，应当在具有经营外汇业务资格的境内银行开立外汇帐户。公司开立外汇帐户应当按照国家有关外汇管理的规定办理。
Une société qui émet des actions B cotées en bourse en Chine doit ouvrir un compte en devises étrangères auprès d'une banque nationale agréée pour les opérations de change. L'ouverture du compte en devises étrangères par la société doit être effectuée conformément aux dispositions nationales en matière de gestion des changes.
承销境内上市外资股的主承销商应当在承销协议约定的期限内，将所筹款项划入发行境内上市外资股的公司的外汇帐户。
Le souscripteur principal des actions B cotées en bourse en Chine doit, dans le délai prévu par le contrat de souscription, transférer les fonds levés sur le compte en devises étrangères de la société émettrice des actions B.
境内上市外资股股票的代理买卖业务，应当由中国人民银行依法批准设立并经中国证监会认可的证券经营机构办理。
Les opérations de courtage pour le compte d'autrui concernant les actions B cotées en bourse en Chine doivent être effectuées par un établissement de valeurs mobilières agréé conformément à la loi par la Banque populaire de Chine et reconnu par la Commission chinoise de régulation des valeurs mobilières.
境内上市外资股股东可以委托代理人代为行使其股东权利；代理人代行股东权利时，应当提供证明其代理资格的有效文件。
Les actionnaires d'actions B cotées en bourse en Chine peuvent mandater un représentant pour exercer leurs droits d'actionnaire ; lorsque le représentant exerce les droits d'actionnaire, il doit fournir les documents valides prouvant son mandat.
境内上市外资股的权益拥有人，可以将其股份登记在名义持有人名下。
Le bénéficiaire effectif d'actions B cotées en bourse en Chine peut enregistrer ses actions sous le nom d'un détenteur nominal.
境内上市外资股的权益拥有人应当依法披露其持股变动信息。
Le bénéficiaire effectif d'actions B cotées en bourse en Chine doit divulguer les informations sur les changements de sa participation conformément à la loi.
境内上市外资股的交易、保管、清算交割、过户和登记，应当遵守法律、行政法规以及国务院证券委员会的有关规定。
La négociation, la conservation, la compensation et le règlement, le transfert de propriété et l'enregistrement des actions B cotées en bourse en Chine doivent respecter les lois, les règlements administratifs et les dispositions pertinentes de la Commission des valeurs mobilières du Conseil d'État.
经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让。
Avec l'approbation de la Commission des valeurs mobilières du Conseil d'État, les actions B cotées en bourse en Chine ou leurs formes dérivées peuvent être négociées et transférées à l'étranger.
前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存股凭证。
Les formes dérivées mentionnées dans le paragraphe précédent désignent les bons de souscription d'actions et les certificats de dépôt d'actions à l'étranger.
公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司所筹集的外币资本金的管理和公司支付股利及其他款项所需的外币，按照国家有关外汇管理的规定办理。
Le paiement des dividendes et autres montants aux actionnaires d'actions B cotées en bourse en Chine par la société est libellé et annoncé en RMB, mais payé en devises étrangères. La gestion du capital en devises étrangères levé par la société et les devises étrangères nécessaires au paiement des dividendes et autres montants par la société sont soumises aux dispositions nationales en matière de gestion des changes.
公司章程规定由其他机构代为兑换外币并付给股东的，可以按照公司章程的规定办理。
Si les statuts de la société prévoient qu'un autre organisme convertit les devises étrangères et les verse aux actionnaires, cela peut être fait conformément aux dispositions des statuts.
境内上市外资股的股利和其他收益依法纳税后，可以汇出境外。
Les dividendes et autres revenus des actions B cotées en bourse en Chine peuvent être rapatriés à l'étranger après avoir été imposés conformément à la loi.
国务院证券委员会可以根据本规定制定实施细则。
La Commission des valeurs mobilières du Conseil d'État peut élaborer des règles d'application en vertu du présent règlement.
本规定自发布之日起施行。中国人民银行、上海市人民政府1991年11月22日发布的《上海市人民币特种股票管理办法》，中国人民银行、深圳市人民政府1991年12月5日发布的《深圳市人民币特种股票管理暂行办法》同时废止。
Le présent règlement entre en vigueur à compter de la date de sa publication. Les « Mesures de gestion des actions spéciales en RMB de Shanghai » publiées par la Banque populaire de Chine et le gouvernement populaire de la municipalité de Shanghai le 22 novembre 1991, ainsi que les « Mesures provisoires de gestion des actions spéciales en RMB de Shenzhen » publiées par la Banque populaire de Chine et le gouvernement populaire de la municipalité de Shenzhen le 5 décembre 1991, sont simultanément abrogées.