KYB CHINA(1995年11月2日国务院第37次常务会议通过 1995年12月25日中华人民共和国国务院令第189号发布 自发布之日起施行)
(Принято на 37-м заседании Постоянного комитета Государственного совета 2 ноября 1995 г., опубликовано Указом Государственного совета КНР № 189 от 25 декабря 1995 г., вступает в силу с даты опубликования)
为了规范股份有限公司境内上市外资股的发行及交易，保护投资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的有关规定，制定本规定。
Настоящее Положение разработано в соответствии с соответствующими положениями Закона КНР о компаниях (далее – Закон о компаниях) в целях регулирования выпуска и обращения акций класса B, обращающихся на внутреннем рынке, выпускаемых акционерными компаниями с ограниченной ответственностью, и защиты законных прав и интересов инвесторов.
经国务院证券委员会批准，股份有限公司(以下简称公司)可以发行境内上市外资股；但是，拟发行境内上市外资股的面值总额超过3000万美元的，国务院证券委员会应当报国务院批准。
С одобрения Комиссии по ценным бумагам Государственного совета акционерная компания с ограниченной ответственностью (далее – Компания) может выпускать акции класса B, обращающиеся на внутреннем рынке; однако, если общая номинальная стоимость планируемых к выпуску акций класса B превышает 30 миллионов долларов США, Комиссия по ценным бумагам Государственного совета должна представить отчет Государственному совету для утверждения.
前款所称公司发行境内上市外资股，包括以募集方式设立公司发行境内上市外资股和公司增加资本发行境内上市外资股。
Под выпуском Компанией акций класса B, обращающихся на внутреннем рынке, упомянутым в предыдущем абзаце, понимается выпуск акций класса B при учреждении компании путем размещения, а также выпуск акций класса B при увеличении капитала Компании.
国务院证券委员会批准发行境内上市外资股的总额应当控制在国家确定的总规模之内。
Общий объем выпуска акций класса B, обращающихся на внутреннем рынке, одобренный Комиссией по ценным бумагам Государственного совета, должен контролироваться в пределах общего объема, установленного государством.
公司发行的境内上市外资股，采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市交易。
Акции класса B, обращающиеся на внутреннем рынке, выпускаемые Компанией, имеют форму именных акций, номинальная стоимость указывается в юанях, подписка и купля-продажа осуществляются в иностранной валюте, и они торгуются на внутренних фондовых биржах.
发行境内上市外资股的公司向境内投资人发行的股份(以下简称内资股)，采取记名股票形式。
Акции, выпускаемые Компанией, выпускающей акции класса B, обращающиеся на внутреннем рынке, для внутренних инвесторов (далее – акции класса A), имеют форму именных акций.
境内上市外资股投资人限于：
Инвесторы в акции класса B, обращающиеся на внутреннем рынке, ограничиваются:
(一)外国的自然人、法人和其他组织；
(1) иностранными физическими лицами, юридическими лицами и иными организациями;
(二)中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；
(2) физическими лицами, юридическими лицами и иными организациями из Специального административного района Гонконг, Специального административного района Макао и Тайваньского региона Китая;
(三)定居在国外的中国公民；
(3) гражданами Китая, постоянно проживающими за границей;
(四)国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人。
(4) иными инвесторами в акции класса B, обращающиеся на внутреннем рынке, определенными Комиссией по ценным бумагам Государственного совета.
境内上市外资股投资人认购、买卖境内上市外资股，应当提供证明其投资人身份和资格的有效文件。
Инвесторы в акции класса B, обращающиеся на внутреннем рынке, при подписке и купле-продаже таких акций должны предоставить действительные документы, подтверждающие их статус и квалификацию инвестора.
持有同一种类股份的境内上市外资股股东与内资股股东，依照《公司法》享有同等权利和履行同等义务。
Акционеры, владеющие акциями одного и того же класса, как держатели акций класса B, так и держатели акций класса A, пользуются равными правами и несут равные обязанности в соответствии с Законом о компаниях.
公司可以在其公司章程中对股东行使权利和履行义务的特殊事宜，作出具体规定。
Компания может в своем уставе установить конкретные положения относительно особых вопросов осуществления акционерами своих прав и выполнения обязанностей.
公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力。
Устав Компании обязателен для Компании, ее акционеров, директоров, наблюдателей, управляющих и иных старших должностных лиц.
公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉的义务。
Директора, наблюдатели, управляющие и иные старшие должностные лица Компании несут обязанности добросовестности и усердия перед Компанией.
本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
Под иными старшими должностными лицами, упомянутыми в первом и втором абзацах настоящей статьи, понимаются финансовый директор Компании, секретарь совета директоров и иные лица, определенные уставом Компании.
国务院证券委员会及其监督管理执行机构中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)，依照法律、行政法规的规定，对境内上市外资股的发行、交易及相关活动实施管理和监督。
Комиссия по ценным бумагам Государственного совета и ее исполнительный орган по надзору – Комиссия по регулированию ценных бумаг Китая (далее – CSRC) осуществляют управление и надзор за выпуском, обращением и связанной деятельностью акций класса B, обращающихся на внутреннем рынке, в соответствии с законами и административными нормативными актами.
以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件：
При учреждении компании путем размещения, подача заявки на выпуск акций класса B, обращающихся на внутреннем рынке, должна соответствовать следующим условиям:
(一)所筹资金用途符合国家产业政策；
(1) цели использования привлеченных средств соответствуют государственной промышленной политике;
(二)符合国家有关固定资产投资立项的规定；
(2) соответствие государственным нормам, касающимся утверждения инвестиций в основные средства;
(三)符合国家有关利用外资的规定；
(3) соответствие государственным нормам, касающимся использования иностранного капитала;
(四)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%；
(4) общая сумма акционерного капитала, подписанного учредителями, составляет не менее 35% от общего объема акционерного капитала, который Компания планирует выпустить;
(五)发起人出资总额不少于1.5亿元人民币；
(5) общая сумма вкладов учредителей составляет не менее 150 миллионов юаней.
(六)拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上；
(vi) Доля акций, планируемых к публичному размещению, составляет не менее 25% от общего количества акций компании; если общая сумма планируемого к выпуску акционерного капитала превышает 400 миллионов юаней, доля акций, планируемых к публичному размещению, составляет не менее 15%;
(七)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为；
(vii) Исходное предприятие, реорганизованное в компанию, или государственное предприятие, выступающее в качестве основного учредителя компании, не совершало серьезных правонарушений за последние 3 года;
(八)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利；
(viii) Исходное предприятие, реорганизованное в компанию, или государственное предприятие, выступающее в качестве основного учредителя компании, имеет непрерывную прибыль за последние 3 года;
(九)国务院证券委员会规定的其他条件。
(ix) Другие условия, установленные Комиссией по ценным бумагам Государственного совета.
公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，除应当符合本规定第八条第(一)、(二)、(三)项的规定外，还应当符合下列条件：
Если компания увеличивает капитал и подает заявку на выпуск акций, номинированных в иностранной валюте, на внутреннем рынке, помимо соблюдения положений пунктов (i), (ii) и (iii) статьи 8 настоящего Положения, она также должна соответствовать следующим условиям:
(一)公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好；
(i) Акции, выпущенные компанией в предыдущий раз, были полностью размещены, использование полученных средств соответствует целям, определенным при размещении акций, и эффективность использования средств является хорошей;
(二)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币；
(ii) Общая стоимость чистых активов компании составляет не менее 150 миллионов юаней;
(三)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；
(iii) Компания не совершала серьезных правонарушений в период с момента предыдущего выпуска акций до подачи настоящей заявки;
(四)公司最近3年连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算；
(iv) Компания имеет непрерывную прибыль за последние 3 года; для компаний, созданных путем реорганизации исходного предприятия или с государственным предприятием в качестве основного учредителя, этот срок может рассчитываться непрерывно;
(五)国务院证券委员会规定的其他条件。
(v) Другие условия, установленные Комиссией по ценным бумагам Государственного совета.
以发起方式设立的公司首次增加资本，申请发行境内上市外资股的，还应当符合本规定第八条第(六)项的规定。
Для компании, созданной путем учреждения, при первом увеличении капитала и подаче заявки на выпуск акций, номинированных в иностранной валюте, на внутреннем рынке, также должно соблюдаться положение пункта (vi) статьи 8 настоящего Положения.
申请发行境内上市外资股，按照下列程序办理：
Заявка на выпуск акций, номинированных в иностранной валюте, на внутреннем рынке осуществляется в следующем порядке:
(一)发起人或者公司向省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门向国务院证券委员会推荐；
(i) Учредитель или компания подает заявку в народное правительство провинции, автономного района или города центрального подчинения либо в соответствующий компетентный орган предприятия при Государственном совете, который рекомендует заявку Комиссии по ценным бумагам Государственного совета;
(二)国务院证券委员会会商国务院有关部门选定可以发行境内上市外资股的公司；
(ii) Комиссия по ценным бумагам Государственного совета совместно с соответствующими органами Государственного совета отбирает компании, которые могут выпускать акции, номинированные в иностранной валюте, на внутреннем рынке;
(三)被选定的公司将本规定第十一条、第十二条所列文件提交中国证监会审核；
(iii) Отобранная компания представляет документы, перечисленные в статьях 11 и 12 настоящего Положения, в Комиссию по регулированию ценных бумаг Китая (CSRC) для проверки;
(四)经中国证监会审核符合条件的，报经国务院证券委员会批准或者依照本规定第二条第一款的规定经国务院批准后，公司方可发行境内上市外资股。
(iv) После проверки CSRC на соответствие условиям, заявка направляется на утверждение Комиссии по ценным бумагам Государственного совета или, в соответствии с пунктом 1 статьи 2 настоящего Положения, на утверждение Государственного совета, после чего компания может выпускать акции, номинированные в иностранной валюте, на внутреннем рынке.
以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当向中国证监会报送下列文件：
При создании компании путем публичного размещения и подаче заявки на выпуск акций, номинированных в иностранной валюте, на внутреннем рынке, в CSRC должны быть представлены следующие документы:
(一)申请报告；
(i) Заявление;
(二)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；
(ii) Фамилия или наименование учредителя, количество акций, подписанных учредителем, вид вклада и подтверждение аудита;
(三)发起人会议同意公开发行境内上市外资股的决议；
(iii) Решение собрания учредителей о согласии на публичный выпуск акций, номинированных в иностранной валюте, на внутреннем рынке;
(四)国务院授权的部门或者省、自治区、直辖市人民政府批准设立公司的文件；
(iv) Документ об утверждении создания компании, выданный уполномоченным органом Государственного совета или народным правительством провинции, автономного района или города центрального подчинения;
(五)省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；
(v) Рекомендательное письмо от народного правительства провинции, автономного района или города центрального подчинения либо от соответствующего компетентного органа предприятия при Государственном совете;
(六)公司登记机关颁发的《企业名称预先核准通知书》；
(vi) Уведомление о предварительном одобрении наименования предприятия, выданное органом регистрации компаний;
(七)公司章程草案；
(vii) Проект устава компании;
(八)招股说明书；
(viii) Проспект эмиссии;
(九)资金运用的可行性报告；所筹资金用于固定资产投资项目需要立项审批的，还应当提供有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；
(9) Отчет о целесообразности использования средств; если привлекаемые средства направляются на инвестиционный проект в основные фонды, требующий утверждения, также необходимо предоставить документ об утверждении инвестиционного проекта в основные фонды от соответствующего органа;
(十)经注册会计师及其所在事务所审计的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业最近3年的财务报告和有2名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；
(10) Финансовая отчетность за последние 3 года существующего предприятия или государственного предприятия, выступающего основным учредителем компании, прошедшая аудит дипломированным бухгалтером и его фирмой, а также аудиторское заключение, подписанное и заверенное печатью не менее чем двумя дипломированными бухгалтерами и их фирмой;
(十一)经2名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告；涉及国有资产的，还应当提供国有资产管理部门出具的确认文件及国有股权的批准文件；
(11) Отчет об оценке имущества, подписанный и заверенный печатью не менее чем двумя профессиональными оценщиками и их организацией; если затронуто государственное имущество, также необходимо предоставить подтверждающий документ от органа управления государственным имуществом и документ об утверждении государственной доли;
(十二)经2名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书；
(12) Юридическое заключение, подписанное и заверенное печатью не менее чем двумя юристами и их фирмой, по соответствующим вопросам;
(十三)股票发行承销方案和承销协议；
(13) План андеррайтинга и договор андеррайтинга;
(十四)中国证监会要求提供的其他文件。
(14) Другие документы, требуемые Комиссией по ценным бумагам Китая (CSRC).
公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，应当向中国证监会报送下列文件：
Если компания увеличивает капитал и подает заявку на размещение акций класса B, она должна предоставить CSRC следующие документы:
(一)申请报告；
(1) Заявление;
(二)股东大会同意公开发行境内上市外资股的决议；
(2) Решение общего собрания акционеров о согласии на публичное размещение акций класса B;
(三)国务院授权的部门或者省、自治区、直辖市人民政府同意增资发行新股的文件；
(3) Документ от уполномоченного Государственным советом органа или народного правительства провинции, автономного района или города центрального подчинения о согласии на увеличение капитала и выпуск новых акций;
(四)省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；
(4) Рекомендательное письмо от народного правительства провинции, автономного района или города центрального подчинения или от компетентного органа предприятия при Государственном совете;
(五)公司登记机关颁发的公司营业执照；
(5) Лицензия компании, выданная органом регистрации компаний;
(六)公司章程；
(6) Устав компании;
(七)招股说明书；
(7) Проспект эмиссии;
(八)资金运用的可行性报告；所筹资金用于固定资产投资项目需要立项审批的，还应当提供有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；
(8) Отчет о целесообразности использования средств; если привлекаемые средства направляются на инвестиционный проект в основные фонды, требующий утверждения, также необходимо предоставить документ об утверждении инвестиционного проекта в основные фонды от соответствующего органа;
(九)经注册会计师及其所在事务所审计的公司最近3年的财务报告和有2名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；
(9) Финансовая отчетность компании за последние 3 года, прошедшая аудит дипломированным бухгалтером и его фирмой, а также аудиторское заключение, подписанное и заверенное печатью не менее чем двумя дипломированными бухгалтерами и их фирмой;
(十)经2名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书；
(10) Юридическое заключение, подписанное и заверенное печатью не менее чем двумя юристами и их фирмой, по соответствующим вопросам;
(十一)股票发行承销方案和承销协议；
(11) План андеррайтинга и договор андеррайтинга;
(十二)中国证监会要求提供的其他文件。
(12) Другие документы, требуемые CSRC.
公司发行境内上市外资股与发行内资股的间隔时间可以少于12个月。
Промежуток времени между размещением акций класса B и размещением внутренних акций может быть менее 12 месяцев.
公司应当聘用符合国家规定的注册会计师及其所在事务所，对其财务报告进行审计或者复核。
Компания должна нанять дипломированных бухгалтеров и их фирмы, соответствующие государственным требованиям, для проведения аудита или проверки ее финансовой отчетности.
公司应当按照国家有关规定进行会计核算和编制财务报告。
Компания должна вести бухгалтерский учет и составлять финансовую отчетность в соответствии с государственными нормами.
公司向境内上市外资股投资人披露的财务报告，按照其他国家或者地区的会计准则进行相应调整的，应当对有关差异作出说明。
Если финансовая отчетность, раскрываемая компанией инвесторам в акции класса B, корректируется в соответствии с бухгалтерскими стандартами других стран или регионов, необходимо дать пояснения о соответствующих различиях.
发行境内上市外资股的公司应当依法向社会公众披露信息，并在其公司章程中对信息披露的地点、方式等事宜作出具体规定。
Компания, размещающая акции класса B, должна раскрывать информацию общественности в соответствии с законом и установить в своем уставе конкретные положения о месте, способе и других вопросах раскрытия информации.
发行境内上市外资股的公司的信息披露文件，以中文制作；需要提供外文译本的，应当提供一种通用的外国语言文本。中文文本、外文文本发生歧义时，以中文文本为准。
Документы по раскрытию информации компании, размещающей акции класса B, составляются на китайском языке; если требуется предоставить перевод на иностранный язык, должен быть предоставлен один общеупотребительный иностранный язык. В случае расхождения между китайским и иностранным текстами, китайский текст имеет преимущественную силу.
公司发行境内上市外资股，应当委托中国人民银行依法批准设立并经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。
Компания, выпускающая акции класса B, обращающиеся на внутреннем рынке, должна поручить ведущему андеррайтеру или одному из ведущих андеррайтеров, созданному в соответствии с законом с одобрения Народного банка Китая и признанному Комиссией по ценным бумагам Китая, осуществление функций ведущего андеррайтера.
发行境内上市外资股的公司，应当在具有经营外汇业务资格的境内银行开立外汇帐户。公司开立外汇帐户应当按照国家有关外汇管理的规定办理。
Компания, выпускающая акции класса B, обращающиеся на внутреннем рынке, должна открыть валютный счет в банке на территории Китая, имеющем право на осуществление валютных операций. Открытие компанией валютного счета должно осуществляться в соответствии с положениями государственного валютного регулирования.
承销境内上市外资股的主承销商应当在承销协议约定的期限内，将所筹款项划入发行境内上市外资股的公司的外汇帐户。
Ведущий андеррайтер, осуществляющий андеррайтинг акций класса B, обращающихся на внутреннем рынке, должен в течение срока, установленного в договоре андеррайтинга, перечислить привлеченные средства на валютный счет компании, выпускающей акции класса B, обращающиеся на внутреннем рынке.
境内上市外资股股票的代理买卖业务，应当由中国人民银行依法批准设立并经中国证监会认可的证券经营机构办理。
Операции по агентской купле-продаже акций класса B, обращающихся на внутреннем рынке, должны осуществляться организациями, созданными в соответствии с законом с одобрения Народного банка Китая и признанными Комиссией по ценным бумагам Китая.
境内上市外资股股东可以委托代理人代为行使其股东权利；代理人代行股东权利时，应当提供证明其代理资格的有效文件。
Акционеры акций класса B, обращающихся на внутреннем рынке, могут поручить представителю осуществлять их права акционеров; при осуществлении прав акционеров представитель должен предоставить действительные документы, подтверждающие его представительские полномочия.
境内上市外资股的权益拥有人，可以将其股份登记在名义持有人名下。
Фактические владельцы акций класса B, обращающихся на внутреннем рынке, могут зарегистрировать свои акции на имя номинального держателя.
境内上市外资股的权益拥有人应当依法披露其持股变动信息。
Фактические владельцы акций класса B, обращающихся на внутреннем рынке, должны раскрывать информацию об изменении своих долей владения в соответствии с законом.
境内上市外资股的交易、保管、清算交割、过户和登记，应当遵守法律、行政法规以及国务院证券委员会的有关规定。
Торговля, хранение, клиринг и расчеты, передача и регистрация акций класса B, обращающихся на внутреннем рынке, должны соответствовать законам, административным нормативным актам и соответствующим положениям Комиссии по ценным бумагам Государственного совета.
经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让。
С одобрения Комиссии по ценным бумагам Государственного совета акции класса B, обращающиеся на внутреннем рынке, или их производные формы могут обращаться и передаваться за рубежом.
前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存股凭证。
Под производными формами, упомянутыми в предыдущем пункте, понимаются варранты на акции и депозитарные расписки за рубежом.
公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司所筹集的外币资本金的管理和公司支付股利及其他款项所需的外币，按照国家有关外汇管理的规定办理。
Компания выплачивает дивиденды и другие платежи акционерам акций класса B, обращающихся на внутреннем рынке, в юанях по номиналу и объявляет их, но выплачивает в иностранной валюте. Управление привлеченным капиталом в иностранной валюте компании и иностранная валюта, необходимая для выплаты дивидендов и других платежей, осуществляются в соответствии с положениями государственного валютного регулирования.
公司章程规定由其他机构代为兑换外币并付给股东的，可以按照公司章程的规定办理。
Если уставом компании предусмотрено, что другие организации осуществляют обмен на иностранную валюту и выплачивают акционерам, это может осуществляться в соответствии с положениями устава компании.
境内上市外资股的股利和其他收益依法纳税后，可以汇出境外。
Дивиденды и другие доходы по акциям класса B, обращающимся на внутреннем рынке, после уплаты налогов в соответствии с законом могут быть переведены за границу.
国务院证券委员会可以根据本规定制定实施细则。
Комиссия по ценным бумагам Государственного совета может разработать правила применения настоящего постановления.
本规定自发布之日起施行。中国人民银行、上海市人民政府1991年11月22日发布的《上海市人民币特种股票管理办法》，中国人民银行、深圳市人民政府1991年12月5日发布的《深圳市人民币特种股票管理暂行办法》同时废止。
Настоящее постановление вступает в силу со дня его опубликования. Одновременно утрачивают силу «Положения о порядке управления специальными акциями в юанях города Шанхай», опубликованные Народным банком Китая и Народным правительством города Шанхай 22 ноября 1991 года, и «Временные правила управления специальными акциями в юанях города Шэньчжэнь», опубликованные Народным банком Китая и Народным правительством города Шэньчжэнь 5 декабря 1991 года.