لائحة مجلس الدولة بشأن تنظيم خدمات الوسطاء للشركات في إصدار الأسهم للاكتتاب العام

(2024年12月23日国务院第49次常务会议通过　2025年1月10日中华人民共和国国务院令第798号公布　自2025年2月15日起施行)

(تمت الموافقة عليه في الاجتماع التنفيذي الـ49 لمجلس الدولة في 23 ديسمبر 2024، وأصدره مرسوم رئيس مجلس الدولة رقم 798 في 10 يناير 2025، ويسري اعتبارًا من 15 فبراير 2025)

为了规范中介机构为公司公开发行股票提供服务行为，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，促进资本市场健康稳定发展，制定本规定。

تم وضع هذه اللائحة لتنظيم سلوك الوسطاء في تقديم الخدمات للشركات عند إصدار الأسهم للاكتتاب العام، وتحسين جودة الشركات المدرجة، وحماية الحقوق والمصالح المشروعة للمستثمرين، وتعزيز التطور الصحي والمستقر لسوق رأس المال.

证券公司、会计师事务所、律师事务所等机构(以下统称中介机构)为公司在中华人民共和国境内公开发行股票提供服务收取费用等相关活动，适用本规定。

تسري هذه اللائحة على الأنشطة المتعلقة بتحصيل الرسوم وغيرها من الأنشطة ذات الصلة التي تقوم بها شركات الأوراق المالية ومكاتب المحاسبة ومكاتب المحاماة وغيرها من المؤسسات (المشار إليها فيما يلي باسم الوسطاء) عند تقديم الخدمات للشركات في إصدار الأسهم للاكتتاب العام داخل أراضي جمهورية الصين الشعبية.

中介机构为公司公开发行股票提供服务，应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，同时配备具有相应专业能力和资质的从业人员，建立有效的利益冲突审查等风险控制制度。

عند تقديم الوسطاء للخدمات للشركات في إصدار الأسهم للاكتتاب العام، يجب عليهم الالتزام بمبادئ الصدق والائتمان والاجتهاد والمسؤولية والاستقلالية والموضوعية، مع توفير الموظفين ذوي الكفاءات والمؤهلات المهنية المناسبة، وإنشاء أنظمة فعالة لمراجعة تضارب المصالح وغيرها من أنظمة الرقابة على المخاطر.

中介机构为公司公开发行股票提供服务，不得有配合公司实施财务造假、欺诈发行、违规信息披露等违法违规行为，制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

لا يجوز للوسطاء عند تقديم الخدمات للشركات في إصدار الأسهم للاكتتاب العام المشاركة في أعمال غير قانونية مثل التلاعب المالي أو الاحتيال في الإصدار أو الإفصاح المخالف للقوانين، ويجب ألا تحتوي المستندات التي يعدونها أو يصدرونها على بيانات كاذبة أو بيانات مضللة أو إغفالات جوهرية.

中介机构应当遵循市场化原则，根据工作量、所需资源投入等因素合理确定收费标准，并与发行人在合同中约定收费安排。

يجب على الوسطاء اتباع مبادئ السوق، وتحديد معايير الرسوم بشكل معقول بناءً على عوامل مثل حجم العمل والموارد المطلوب استثمارها، والاتفاق على ترتيبات الرسوم في العقد مع المصدر.

证券公司从事保荐业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否以及收费多少不得以股票公开发行上市结果作为条件。

يجوز لشركات الأوراق المالية التي تمارس أعمال الضمان (sponsorship) تحصيل رسوم الخدمة على مراحل وفقًا لتقدم العمل، ولكن لا يجوز أن يكون فرض الرسوم أو مقدارها مشروطًا بنتيجة إدراج الأسهم للاكتتاب العام.

证券公司从事承销业务，应当符合国务院证券监督管理机构的规定，综合评估项目成本等因素收取服务费用，不得按照发行规模递增收费比例。

يجب على شركات الأوراق المالية التي تمارس أعمال التعهد (underwriting) الامتثال للوائح الجهة التنظيمية للأوراق المالية التابعة لمجلس الدولة، وتقييم عوامل مثل تكاليف المشروع بشكل شامل لتحصيل رسوم الخدمة، ولا يجوز زيادة نسبة الرسوم بشكل تصاعدي بناءً على حجم الإصدار.

会计师事务所执行审计业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否以及收费多少不得以审计结果或者股票公开发行上市结果作为条件。

يجوز لمكاتب المحاسبة التي تمارس أعمال التدقيق تحصيل رسوم الخدمة على مراحل وفقًا لتقدم العمل، ولكن لا يجوز أن يكون فرض الرسوم أو مقدارها مشروطًا بنتيجة التدقيق أو نتيجة إدراج الأسهم للاكتتاب العام.

律师事务所为公司公开发行股票提供服务，应当由律师事务所统一收费，并符合国务院司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定。

عند تقديم مكاتب المحاماة للخدمات للشركات في إصدار الأسهم للاكتتاب العام، يجب أن يتم التحصيل بشكل موحد من قبل مكتب المحاماة، والامتثال للوائح ذات الصلة الصادرة عن وزارة العدل وغيرها من الجهات بشأن رسوم الخدمات القانونية.

中介机构及其从业人员不得存在以下情形：

لا يجوز للوسطاء وموظفيهم أن يكونوا في الحالات التالية:

(一)在合同约定之外收取费用，或者以临时加价等方式变相提高收费标准；

(1) تحصيل رسوم خارج ما هو منصوص عليه في العقد، أو رفع معايير الرسوم بشكل غير مباشر من خلال الزيادات المؤقتة أو غيرها من الوسائل؛

(二)通过签订补充协议、另行约定等方式规避监管收取服务费用，或者违反规定在不同业务之间调节收取服务费用；

(2) تجنب الرقابة على تحصيل رسوم الخدمة من خلال توقيع اتفاقيات تكميلية أو ترتيبات منفصلة، أو تعديل تحصيل رسوم الخدمة بين الأعمال المختلفة بشكل مخالف للوائح؛

(三)违反规定入股，或者通过获取股票公开发行上市奖励费等方式谋取不正当利益；

(3) الاستثمار في الأسهم بشكل مخالف للوائح، أو السعي لتحقيق مكاسب غير مشروعة من خلال الحصول على مكافآت إدراج الأسهم للاكتتاب العام أو غيرها من الوسائل؛

(四)其他违反国家规定的收费或者变相收费行为。

(4) أي سلوك آخر لتحصيل الرسوم أو التحصيل غير المباشر المخالف للوائح الوطنية.

地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励。

لا يجوز للحكومات الشعبية المحلية على جميع المستويات تقديم مكافآت للمصدرين أو الوسطاء بناءً على نتيجة إدراج الأسهم للاكتتاب العام.

发行人申请公开发行股票时，应当在所报送的招股说明书或者其他相关信息披露文件中详细列明各类中介服务收费标准、金额以及发行人付费安排等信息。

عند تقديم المصدر طلب إصدار الأسهم للاكتتاب العام، يجب عليه أن يدرج بالتفصيل في نشرة الإصدار أو غيرها من وثائق الإفصاح ذات الصلة معلومات مثل معايير رسوم الخدمات الوسيطة المختلفة والمبالغ وترتيبات الدفع من قبل المصدر.

证券监督管理、财政、司法行政等部门应当加强信息沟通和协调配合，按照职责分工，依法对中介机构执业行为加强监管；必要时可以采取联合现场检查等措施，依法查处违法违规行为。

يجب على الجهات التنظيمية للأوراق المالية والمالية والقضائية والإدارية تعزيز تبادل المعلومات والتنسيق والتعاون، وتعزيز الرقابة على سلوك الوسطاء المهني وفقًا لتقسيم المسؤوليات؛ وعند الضرورة، يمكن اتخاذ إجراءات مثل التفتيش الميداني المشترك للتحقيق في المخالفات ومعاقبتها وفقًا للقانون.

中介机构违反本规定的，由证券监督管理、财政、司法行政、市场监督管理等部门按照职责分工责令改正，给予警告，没收违法所得，可以并处违法所得1倍以上10倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足10万元的，可以并处10万元以上100万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，可以并处10万元以上100万元以下罚款。法律另有规定的，从其规定。

في حالة مخالفة الوسطاء لهذه اللائحة، تقوم الجهات التنظيمية للأوراق المالية والمالية والقضائية والإدارية للسوق وغيرها، وفقًا لتقسيم المسؤوليات، بإصدار أمر بتصحيح المخالفة، وتوجيه إنذار، ومصادرة العائدات غير المشروعة، ويمكن فرض غرامة تتراوح بين 1 و10 أضعاف العائدات غير المشروعة؛ وفي حالة عدم وجود عائدات غير مشروعة أو كانت أقل من 100,000 يوان، يمكن فرض غرامة تتراوح بين 100,000 و1,000,000 يوان؛ ويتم توجيه إنذار للمسؤولين المباشرين وغيرهم من المسؤولين المباشرين، ويمكن فرض غرامة تتراوح بين 100,000 و1,000,000 يوان. إذا كان هناك نص قانوني آخر، فيُعمل به.

中介机构从业人员违反本规定第九条规定的，由证券监督管理、财政、司法行政等部门按照职责分工责令改正，给予警告，没收违法所得，可以并处违法所得1倍以上10倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足10万元的，可以并处10万元以上100万元以下罚款；情节严重的，可以并处暂停从事相关业务1个月至1年。法律另有规定的，从其规定。

في حالة مخالفة موظفي الوسطاء لأحكام المادة 9 من هذه اللائحة، تقوم الجهات التنظيمية للأوراق المالية والمالية والقضائية وغيرها، وفقًا لتقسيم المسؤوليات، بإصدار أمر بتصحيح المخالفة، وتوجيه إنذار، ومصادرة العائدات غير المشروعة، ويمكن فرض غرامة تتراوح بين 1 و10 أضعاف العائدات غير المشروعة؛ وفي حالة عدم وجود عائدات غير مشروعة أو كانت أقل من 100,000 يوان، يمكن فرض غرامة تتراوح بين 100,000 و1,000,000 يوان؛ وفي الحالات الخطيرة، يمكن فرض تعليق ممارسة الأعمال ذات الصلة لمدة تتراوح بين شهر واحد وسنة واحدة. إذا كان هناك نص قانوني آخر، فيُعمل به.

发行人违反本规定第十一条规定的，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，可以并处10万元以上100万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，可以并处10万元以上100万元以下罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处10万元以上100万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处10万元以上100万元以下罚款。

في حالة مخالفة المصدر لأحكام المادة 11 من هذه اللائحة، تقوم الجهة التنظيمية للأوراق المالية بإصدار أمر بتصحيح المخالفة، وتوجيه إنذار، ويمكن فرض غرامة تتراوح بين 100,000 و1,000,000 يوان؛ ويتم توجيه إنذار للمسؤولين المباشرين وغيرهم من المسؤولين المباشرين، ويمكن فرض غرامة تتراوح بين 100,000 و1,000,000 يوان. في حالة قيام المساهم المسيطر أو المسيطر الفعلي للمصدر بتنظيم أو التحريض على ارتكاب المخالفات المذكورة أعلاه، أو إخفاء الأمور ذات الصلة مما يؤدي إلى الحالات المذكورة أعلاه، يتم فرض غرامة تتراوح بين 100,000 و1,000,000 يوان؛ ويتم توجيه إنذار للمسؤولين المباشرين وغيرهم من المسؤولين المباشرين، وفرض غرامة تتراوح بين 100,000 و1,000,000 يوان.

国务院证券监督管理机构依法将中介机构遵守本规定的情况纳入证券市场诚信档案。

تقوم الجهة التنظيمية للأوراق المالية التابعة لمجلس الدولة بإدراج امتثال الوسطاء لهذه اللائحة في ملف الائتمان الخاص بسوق الأوراق المالية وفقًا للقانون.

自本规定施行之日起，地方各级人民政府违反本规定第十条规定，给予发行人或者中介机构奖励的，应当追回，并由有关机关对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分。

اعتبارًا من تاريخ سريان هذه اللائحة، إذا قامت الحكومات الشعبية المحلية على جميع المستويات بمخالفة أحكام المادة 10 من هذه اللائحة بتقديم مكافآت للمصدرين أو الوسطاء، فيجب استرداد هذه المكافآت، وتقوم الجهات المعنية بفرض عقوبات تأديبية على القادة المسؤولين والموظفين المسؤولين المباشرين وفقًا للقانون.

中介机构为公司公开发行存托凭证、可转换为股票的公司债券提供服务的，参照适用本规定。

عند تقديم الوسطاء للخدمات للشركات في إصدار شهادات الإيداع للاكتتاب العام أو السندات القابلة للتحويل إلى أسهم، يتم تطبيق هذه اللائحة بالقياس.

国务院证券监督管理、财政、司法行政等部门可以根据本规定制定实施办法。

يجوز للجهات التنظيمية للأوراق المالية والمالية والقضائية والإدارية التابعة لمجلس الدولة وضع لوائح تنفيذية بناءً على هذه اللائحة.

本规定自2025年2月15日起施行。

تسري هذه اللائحة اعتبارًا من 15 فبراير 2025.